ad
当前位置: 主页 > 广东省中医院 > 正文

走一步退一步等于没走:企业分支机构不因未登记而免除责任

2019-06-12来源:mz16医院网 点击:
ad

裁判要旨

企业设立分支机构或内部职能部门是否及时进行工商管理登记,以反映在该企业的营业执照中,有诸多因素。不能仅根据营业执照来确定一个企业行为时是否设立了这个部门或机构。即使有法律规定应当登记而未登记的情况发生,未申报登记的企业并不因此免除民事责任。

2

案情简介

某基金部系某交易中心的会员单位。1995年6月,某银行代办处与某基金部签订了三份《有价证券回购交易成交合同》,约定由某银行代办处买入1300万元有价证券,某基金部再回购。后某银行代办处按期汇款1300万元,某基金部没有按约定开出证券代保管收据。合同期满后,也未按约定回购。经某银行代办处多次催收,某基金部仅归还了380万元。

因某基金部未履行还款承诺,某银行起诉至高院,请求判令某基金公司、某基金部偿还尚欠的购券款本金920万元及利息。一审判决某基金公司偿还920万元及利息,某基金公司不服,向最高人民法院上诉,二审判决维持原判。

3

审理论述

原审法院从某交易中心调取的会员申请表、授权书、某交易中心印鉴片等三份证据表明,某基金公司的前分支机构某基金部确曾向某交易中心申请交易席位,并将张某、王某作为交易员向某交易中心申报。随后,该基金部当时的代表人赵某签署文件确认张某、王某系该基金部特派的场内交易出市代表,该文件即上述授权书,加盖该基金部的印章后向某交易中心出具,该意思表示已经在某交易中心公示。该基金部在某交易中心的档案材料表明,该基金部在上述申请表上填写“基金部”为单位全称,以“某基金部业务专用章”及王某、张某的名章为印鉴。故该基金部应对王某、张某使用某基金部业务专用章所为的民事行为承担责任。某基金公司上诉所称,某交易中心所出具的《某交易中心印鉴片》,不是某基金公司及某基金部所预留。该陈述与事实不符,又无证据支持,本院不予采信。

某基金公司上诉又称,从某基金公司及某基金部的营业执照及内部机构设置看,某基金部不是某基金公司的属下机构或内部机构,与某基金公司无关。某基金公司此观点的事实依据和论证方法均存在问题。一个企业设立分支机构或内部职能部门是否及时进行工商管理登记,以反映在该企业的营业执照中,有诸多因素。不能仅根据营业执照来确定一个企业行为时是否设立了这个部门或机构。即使法定应当登记而未登记的情况发生,未申报登记的企业并不因此免除民事责任。本案,某基金部在某交易中心申请会员席位,系以某基金部业务专用章印鉴备案,该基金部因此应当承担该印鉴的使用而产生的相应的民事责任。后,该基金部被某证券公司收购,且出售方某基金公司与收购方某证券公司言明某基金公司基金部正式交接之前发生的债权债务仍由某基金公司所有。故某基金公司应对该基金部本案债务承担责任。

4

实务总结


一、工作人员持有分支机构代表人签署并加盖公章的授权文件所为的法律行为,其法律后果由该分支机构所在的企业承担。

二、不能仅根据营业执照来确定一个企业行为时是否设立了某个部门或机构,即使有法律规定应当登记而未登记的情况发生,未申报登记的企业并不因此免除民事责任。

  转自:股权专业律师

------分隔线----------------------------
ad
推广信息
ad
ad
头条新闻
ad
图片新闻
新闻排行榜
ad
文章推荐
ad